Spółka komandytowa – jest to spółka osobowa, która ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Za wszelkie zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada w sposób nieograniczony przynajmniej jeden ze wspólników, czyli komplementariusz. Prawa i obowiązki komplementariusza to przede wszystkim reprezentowanie spółki na zewnątrz i pilnowanie jej interesów.
Spółka komandytowa – komplementariusz
Spółkę jak zostało wspomniane, reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki komandytowej (bądź statutu spółki komandytowo-akcyjnej) lub też prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawia się prawa do reprezentowania spółki. Prawo do reprezentowania jej dotyczy wszelkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa reprezentowania przedsiębiorstwa nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Każdy komplementariusz, może bez wcześniejszej uchwały pozostałych komplementariuszy prowadzić sprawy spółki, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, choćby jeden z pozostałych komplementariuszy sprzeciwi się jej przeprowadzeniu wymagana jest uchwała komplementariuszy, którzy uczestniczą w danej spółce. Do dokonania przez komplementariusza czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki niezbędna jest zgoda pozostałych komplementariuszy, a także komandytariuszy uczestniczących w danej spółce komandytowej, chyba że umowa spółki komandytowej stanowi inaczej. Komplementariuszowi spółki komandytowo-akcyjnej nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki przekazanych przez statut spółki do kompetencji walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej. Komplementariusz ma obowiązek do powstrzymania się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami firmy. Komplementariusz nie ma prawa bez wyraźnej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz, bądź członek organu spółki. Komplementariusz jest zobowiązany do wniesienia wkładu spółki, oraz udziału w zysku. Nazwisko co najmniej jednego komplementariusza, lub nazwa firmy muszą znaleźć się w korporacji spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej.
Spółka komandytowa – komandytariusz
Ważną rolę w spółce komandytowej pełni także komandytariusz, czyli osoba występująca jedynie jako pełnomocnik spółki. Może on wnieść wkład w działanie spółki. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Jest on jednak wolny od wszelkiej odpowiedzialności w zakresie wkładu wniesionego do spółki. Zakres odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki ustalana jest poprzez odjęcie od sumy komandytowej wartości rzeczywiście wniesionego przez komandytariusza wkładu. Jeżeli więc komandytariusz wniesie do spółki komandytowej wkład co najmniej równy sumie komandytowej to nie odpowiada za zobowiązania spółki. Komplementariusz ponosi odpowiedzialność wobec wierzycieli za zobowiązania spółki osobiście, tzn. całym swoim majątkiem bez ograniczenia. Odpowiedzialność komplementariusza ma charakter subsydiarny – oznacza to, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z jego osobistego majątku, dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Ponadto odpowiedzialność komandytariusza jest solidarna z pozostałymi wspólnikami (komplementariuszami i komandytariuszami), oraz ze spółką. Oznacza to, że wierzyciel może zażądać całości lub części świadczenia od wszystkich wspólników i spółki łącznie, od kilku z tych podmiotów, bądź też od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych.
Spółka komandytowa – jak założyć?
Aby założyć spółkę komandytową należy wpisać ją do rejestru przedsiębiorców, będącego częścią Krajowego Rejestru Sądowego, założenie jej poprzedzone jest zawarciem umowy spółki w formie aktu notarialnego. Wpis spółki komandytowej do rejestru ma charakter konstytutywny, co oznacza, że spółka powstaje wskutek zarejestrowania wraz z jego chwilą.. Wpisanie spółki komandytowej do rejestru przedsiębiorców jest obowiązkowe. Prawo i obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru posiada każdy jej wspólnik, również komandytariusz. O rejestracji spółki sąd rejestrowy zawiadamia w Monitorze Sądowym, oraz Gospodarczym.
Spółka komandytowa – kapitał zakładowy
Jest to kapitał podstawowy spółki, pierwotny wkład właścicieli wniesiony przy założeniu spółki, stąd ogólne jego określenie jako kapitał założycielski. Jego wysokość nie jest stała i może być zmieniana w trakcie rozwoju przedsiębiorstwa. Wartość tego kapitału musi być zgodna z danymi rejestru handlowego, umową spółki lub statutem jednostki gospodarczej. W przypadku spółki komandytowo- akcyjnej wkład wynosi 50 tys. PLN.
Spółka komandytowa – wady i zalety
Zalety spółki komandytowej
- Możliwość ograniczenia odpowiedzialności niektórych jej wspólników
- Możliwość skorzystania z prostszych, zryczałtowanych form opodatkowania. Zarówno komplementariusz, jak i komandytariusz rozlicza się z fiskusem PIT. Natomiast w odniesieniu do podatku VAT podatnikiem jest spółka.
- Skala działalności spółki nie jest ograniczona ilościowo
- Możliwość ustanowienia komplementariuszem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w celu optymalizacji podatkowej.
Wady spółki komandytowej
- Pełna, solidarna, jednak ograniczona odpowiedzialność niektórych wspólników za zobowiązania spółki.
- Wysokie koszty rejestru spółki (1000 PLN), oraz jego ogłoszenia (500 PLN)
- Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości
- Niekorzystne opodatkowanie osób fizycznych
- Trudność prowadzenia pewnych typów przedsiębiorstw
- Odmienność praw, obowiązków i wynikających z nich konsekwencji dla komplementariuszy, oraz komandytariuszy.
Was this helpful?
0 / 0